95后女生花近2億買(mǎi)下A股公司 ，深交所追問(wèn)收購(gòu)資金從哪來(lái)

日前，“95后女生花1.96億買(mǎi)下A股公司”的話(huà)題引發(fā)大量關(guān)注，話(huà)題的起因是一家上市公司發(fā)布的“易主”方案。

11月9日晚，國(guó)立科技（300716.SZ）公告稱(chēng)，控股股東永綠實(shí)業(yè)與泉為綠能簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，永綠實(shí)業(yè)擬轉(zhuǎn)讓10%公司股份給泉為綠能，并將所持12%的公司股份表決權(quán)委托給泉為綠能。完成交易后，泉為綠能成為國(guó)立科技控股股東，褚一凡成為實(shí)控人。

(相關(guān)資料圖)

前述公告顯示，永綠實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓國(guó)立科技10%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為12.26元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約1.96億元。

值得一提的是，不僅泉為綠能成立不到一個(gè)月，其法定代表人褚一凡也十分年輕。履歷顯示，褚一凡生于1995年，中國(guó)澳門(mén)籍，研究生學(xué)歷，還曾是一名財(cái)經(jīng)記者。

南都·灣財(cái)社記者留意到，就在公告發(fā)布兩日后，深交所就向國(guó)立科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明在相關(guān)易主交易中，褚一凡收購(gòu)公司股份的資金來(lái)源，以及其是否具備實(shí)際控制和經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力。

深交所向國(guó)立科技下發(fā)關(guān)注函

經(jīng)歷了一周的停牌后，11月9日晚，國(guó)立科技（300716.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東永綠實(shí)業(yè)與泉為綠能簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。完成相關(guān)交易后，泉為綠能成為國(guó)立科技控股股東，褚一凡成為實(shí)控人。

相較于這宗易主交易本身，“新東家”褚一凡的個(gè)人背景和過(guò)往經(jīng)歷受到了更多關(guān)注。

履歷顯示，出生于1995年的褚一凡，中國(guó)澳門(mén)籍，研究生學(xué)歷，有著極其豐富的工作經(jīng)歷。自2014年7月起，她曾先后在多家公司擔(dān)任高管。

截圖自《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》

其中，“財(cái)經(jīng)記者”這一標(biāo)簽引起諸多關(guān)注。灣財(cái)社記者在相關(guān)媒體平臺(tái)上搜索發(fā)現(xiàn)，2018年3月1日和3月8日，褚一凡曾署名發(fā)表兩篇文章，內(nèi)容涉及影視、直播行業(yè)等。

值得一提的是，褚一凡曾在另一家A股上市公司雅博股份（002323.SZ）擔(dān)任董事長(zhǎng)助理，并與雅博股份關(guān)系緊密。

灣財(cái)社記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，褚一凡為陸永、褚衍玲之女，而陸永曾是雅博股份（彼時(shí)證券簡(jiǎn)稱(chēng)“雅百特”）實(shí)控人。雅博股份于2015年披露的一則報(bào)告書(shū)，也驗(yàn)證了三人關(guān)系。

截圖自雅博股份于2015年披露的一則公告

事實(shí)上，雅博股份曾在2018年涉及跨境財(cái)務(wù)造假，陸永、褚衍玲亦牽涉其中。

2017年5月12日，證監(jiān)會(huì)向雅博股份、陸永、褚衍玲等相關(guān)方下發(fā)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，稱(chēng)雅百特涉嫌信息披露違法一案已調(diào)查完畢，證監(jiān)會(huì)擬依法作出行政處罰。

經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2015至2016年9月，雅博股份通過(guò)虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國(guó)際貿(mào)易和國(guó)內(nèi)貿(mào)易等手段，累計(jì)虛增營(yíng)收約5.8億元，虛增利潤(rùn)近2.6億元。其中，2015年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約73%，2016年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約11%。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)對(duì)雅百特及相關(guān)方給予警告及相關(guān)金額處罰，其中，對(duì)陸永采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)褚衍玲采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。

公開(kāi)信息顯示，當(dāng)前，褚衍玲仍為雅博股份副總經(jīng)理，陸永為雅博股份少數(shù)股東。

基于前述關(guān)系，國(guó)立科技日前發(fā)布的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，在本報(bào)告書(shū)簽署日前24個(gè)月內(nèi)， 國(guó)立科技與雅博股份為山東泉為新能源科技有限公司的共同股東。其中，國(guó)立科技持有山東泉為新能源科技有限公司27%的股份，雅博股份持有山東泉為新能源科技有限公司5%的股份。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，泉為綠能實(shí)際控制人褚一凡女士將成為國(guó)立科技的實(shí)際控制人，褚一凡女士之母褚衍玲為雅博股份之副總經(jīng)理。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，國(guó)立科技與雅博股份將存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

易主方案發(fā)布兩日后，深交所向國(guó)立科技下發(fā)關(guān)注函，詢(xún)問(wèn)內(nèi)容涉及“新東家”褚一凡。

11月11日，深交所向國(guó)立科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司結(jié)合褚一凡的主要經(jīng)歷背景，以及泉為綠能的資金財(cái)務(wù)狀況，說(shuō)明其收購(gòu)資金來(lái)源、交易對(duì)價(jià)支付安排，是否具備履約能力。

同時(shí)，深交所還要求國(guó)立科技說(shuō)明，褚一凡是否具備與公司主業(yè)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是否存在對(duì)公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營(yíng)管理公司的能力，收購(gòu)方是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的收購(gòu)上市公司的相關(guān)條件。

截圖自深交所關(guān)注函

官網(wǎng)資料顯示，成立二十年的國(guó)立科技，主要從事高分子新材料及其制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)，是一家國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。

而從褚一凡過(guò)往履歷來(lái)看，其旗下公司及資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)較為分散，主要包括計(jì)算機(jī)、文旅、農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域。

國(guó)立科技披露的權(quán)益變動(dòng)告知書(shū)顯示，目前，褚一凡總共控制6家核心企業(yè)，其中泉為綠能成立時(shí)間尚不足一個(gè)月，尚未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)；由褚一凡100%持股的鴻勝網(wǎng)絡(luò)，則是以計(jì)算機(jī)信息科技、技術(shù)開(kāi)發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示該公司連續(xù)四年虧損。

此外，褚一凡還實(shí)際控制山東樸州新材料有限公司、拉薩納賢投資合伙企業(yè)和黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)。其中，黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)是6家核心企業(yè)中唯一“賺錢(qián)”的企業(yè)。

數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)的營(yíng)收為2848.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1152.31萬(wàn)元，總資產(chǎn)為2.15億元。

灣財(cái)社記者留意到，有媒體于去年發(fā)布的一篇報(bào)道提到“由黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司開(kāi)發(fā)的樸蔓農(nóng)場(chǎng)，占地約400畝，采取三產(chǎn)兼容創(chuàng)新模式，含創(chuàng)意農(nóng)業(yè)區(qū)、手工作坊區(qū)和休閑文化區(qū)等?！?/p>

另一篇發(fā)布于其他媒體的文章顯示，“樸蔓農(nóng)場(chǎng)位于黟縣碧陽(yáng)鎮(zhèn)豐梧村，2021年3月正式建設(shè)，占地面積400余畝，建筑面積2000多平方米，是一個(gè)農(nóng)旅綜合體項(xiàng)目。2021年，樸蔓農(nóng)場(chǎng)為村集體經(jīng)濟(jì)增加收入15.23萬(wàn)元，雇用本村勞動(dòng)力從事臨時(shí)性用工4500余人次，平均每人增收6500元左右，有7位村民長(zhǎng)期在農(nóng)場(chǎng)務(wù)工?！?/p>

頗有意思的是，除了向褚一凡實(shí)控的泉為綠能轉(zhuǎn)讓股份外，國(guó)立科技還在同日披露了另外兩份股份轉(zhuǎn)讓公告。

11月9日晚，國(guó)立科技發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東永綠實(shí)業(yè)擬將其持有的國(guó)立科技800.5萬(wàn)股無(wú)限售流通股份(占目前公司總股本5.0025%)，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給陳澤偉；將其持有的國(guó)立科技814.25萬(wàn)股無(wú)限售流通股份（占目前公司總股本5.0884％），通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給葛旭艷。

公告顯示，在前述兩項(xiàng)交易中，國(guó)立科技股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.81元，對(duì)應(yīng)總價(jià)分別為7852.91萬(wàn)元、7987.79萬(wàn)元。其中，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于泉為綠能的受讓價(jià)格。

灣財(cái)社記者留意到，一日內(nèi)三次轉(zhuǎn)讓后，原控股股東永綠實(shí)業(yè)持股份額由32.09%減少至12.00%，合計(jì)套現(xiàn)約3.55億元。

永綠實(shí)業(yè)“急于脫手”的背后，或許與國(guó)立科技連年下降的業(yè)績(jī)情況有關(guān)。

國(guó)立科技全景圖（圖片來(lái)源：公司2021年報(bào)）

據(jù)公司歷年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2018至2021年，國(guó)立科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.92億元、20.33億元、19.27億元、19.02億元，同比變動(dòng)44.13％、86.16％、-5.21％、-1.3％；分別實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤(rùn)5550.38萬(wàn)元、2595.74萬(wàn)元、-3.17億元、-2.42億元，同比變動(dòng)-9.86％、-53.23％、-1322.4％、23.88％。

不僅如此，2021年，國(guó)立科技資產(chǎn)負(fù)債率一度超過(guò)80%，存在流動(dòng)性和資金壓力。

根據(jù)該公司最新披露的三季報(bào)，今年前三季度國(guó)立科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.02億元，同比減少31.95％；歸屬于股東的凈利潤(rùn)1.46億元，同比增長(zhǎng)354.53％，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

不過(guò)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)扭虧為盈的原因并非是主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，而是公司出售總部大樓、廠(chǎng)房等資產(chǎn)。

今年8月，國(guó)立科技轉(zhuǎn)讓公司位于東莞市道滘鎮(zhèn)南丫村的土地、地上6棟建筑物及其附屬設(shè)施，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為4.88億元。因此，從前三季度數(shù)據(jù)來(lái)看，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為1155萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)112.23％。

這也就意味著，“95后”實(shí)控人褚一凡在接盤(pán)國(guó)立科技后，或?qū)?huì)面臨不小的挑戰(zhàn)。

此前披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，在與泉為綠能的交易中，作為轉(zhuǎn)讓方的永綠實(shí)業(yè)作出承諾，即國(guó)立科技2022年的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)為正，若未達(dá)到上述承諾標(biāo)準(zhǔn)，永綠實(shí)業(yè)將向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

95后要成上市公司實(shí)控人！原是財(cái)經(jīng)女記者，父母曾涉巨額造假案

從財(cái)經(jīng)記者到上市公司控股股東，只需花1.96億元？

11月9日晚，A股上市公司國(guó)立科技（300716.SZ）披露公告稱(chēng)，控股股東東莞市永綠實(shí)業(yè)投資有限公司(下稱(chēng) “永綠實(shí)業(yè)”)、實(shí)際控制人邵鑒棠、楊娜與泉為綠能投資(海南)有限公司(下稱(chēng)“泉為綠能”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。永綠實(shí)業(yè)擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓將1600.2萬(wàn)股非限售流通股股份轉(zhuǎn)讓給泉為綠能，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.26元/股，交易總價(jià)約1.96億元。

交易完成后，泉為綠能直接持有國(guó)立科技股份1600.2萬(wàn)股，占公司總股本的10.00%；擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為3520.44萬(wàn)股，占公司總股本的22.00%。泉為綠能將成為國(guó)立科技的控股股東，褚一凡將成為公司的實(shí)際控制人。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，時(shí)代周報(bào)記者致電國(guó)立科技董秘辦。相關(guān)工作人員表示，控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事尚未完成交易，更多信息將通過(guò)公告披露。

時(shí)代周報(bào)記者亦注意到，永綠實(shí)業(yè)將800.5萬(wàn)股和814.24萬(wàn)股分別轉(zhuǎn)讓給陳澤偉和葛旭艷，交易價(jià)格分別為7852.90萬(wàn)元和7987.78萬(wàn)元。算上1.96億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)谰G實(shí)業(yè)合計(jì)將可套現(xiàn)超3億元。

消息一出，國(guó)立科技11月10日復(fù)牌后股價(jià)拉升。截至當(dāng)日收盤(pán)，國(guó)立科技報(bào)收12.98元/股，漲5.87%。

圖片來(lái)源：國(guó)立科技官網(wǎng)

奔跑在朝陽(yáng)賽道？

一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息何以在資本市場(chǎng)引起這么大的反響？

財(cái)報(bào)顯示，國(guó)立科技所處行業(yè)為橡膠和塑料制品業(yè)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為低碳、環(huán)保高分子材料及高分子材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)，主要產(chǎn)品包括EVA環(huán)保改性材料及其制品、TPR環(huán)保改性材料及其制品、改性工程塑料等系列。高分子新材料屬于國(guó)家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)——新材料產(chǎn)業(yè)的重要組成部分，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛。

此外，國(guó)立科技還通過(guò)控股子公司重慶大江國(guó)立精密機(jī)械制造有限公司開(kāi)展汽車(chē)配件業(yè)務(wù)，主要從事汽車(chē)沖焊件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，為客戶(hù)提供車(chē)身沖壓和焊接的一體化解決方案，長(zhǎng)安乘用汽車(chē)、長(zhǎng)安歐尚、長(zhǎng)安鈴木、東風(fēng)小康等均為主要客戶(hù)。

奔跑在朝陽(yáng)行業(yè)的賽道上，國(guó)立科技財(cái)務(wù)表現(xiàn)卻不盡如人意。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，國(guó)立科技2017年上市后，賬面貨幣資金長(zhǎng)期不足以支持其短期有息負(fù)債。2018年時(shí)，國(guó)立科技貨幣資金僅為1.54億元，但短期有息負(fù)債卻高達(dá)3.77億元。短期有息負(fù)債長(zhǎng)期高于貨幣資金的情況，時(shí)至今日仍未改變。

2017-2018年，國(guó)立科技的EVA環(huán)保改性材料及制品業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了大部分的營(yíng)業(yè)收入，但自2019年開(kāi)始，貿(mào)易收入?yún)s取代了EVA成為營(yíng)收主力。據(jù)時(shí)代周報(bào)記者了解，國(guó)立科技2018年設(shè)立廣東國(guó)立供應(yīng)鏈管理有限公司，貿(mào)易業(yè)務(wù)由此開(kāi)展，但2020年開(kāi)始貿(mào)易業(yè)務(wù)收入大幅下滑，國(guó)立科技業(yè)績(jī)一蹶不振。

與此同時(shí)，2017年上市后，國(guó)立科技資產(chǎn)負(fù)債率從2017年的23.78%一路攀升至2021年的80.05%。國(guó)立科技償債壓力巨大，加上不時(shí)收到問(wèn)詢(xún)函和監(jiān)管函，以至股價(jià)跌跌不休。

據(jù)同花順iFind顯示，國(guó)立科技自2017年上市至今，區(qū)間漲幅為36.37%，股價(jià)高點(diǎn)為23.87元/股。但到如今，國(guó)立科技幾乎跌成“殼股”，總市值約20億元。

圖片來(lái)源：國(guó)立科技官網(wǎng)

“6億造假案”后，女兒出山

1.96億元拿下國(guó)立科技控股權(quán)的褚一凡，到底是誰(shuí)？履歷顯示，“95后”褚一凡為研究生學(xué)歷。2014年7月至2019年11月歷任上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者、山東雅博科技股份有限公司董事長(zhǎng)助理。2021年2月至2021年10月，任安徽華晟新能源科技有限公司創(chuàng)新事業(yè)部副部長(zhǎng)。2021年10月至今，任黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)。

山東雅博科技股份有限公司（下稱(chēng)“雅博股份”，002323.SZ）副總經(jīng)理為褚一凡之母褚衍玲。褚衍玲為雅博股份前身雅百特創(chuàng)始人陸永的配偶，褚一凡則是兩人女兒。在褚一凡掌控的拉薩納賢投資合伙企業(yè)中，可以清楚看到陸永和褚衍玲的身影。

本次收購(gòu)國(guó)立科技的泉為綠能，成立于2022年10月14日。泉為綠能成立僅20余天便作為近2億元交易的主體出現(xiàn)，該公司的成立或正為收購(gòu)國(guó)立科技。2022年，雅博股份與國(guó)立股份先后入股山東泉為新能源科技有限公司。彼時(shí)，國(guó)立科技由邵鑒棠、楊娜夫婦實(shí)控。由此來(lái)看，邵鑒棠、楊娜夫婦與褚一凡及家人在此次國(guó)立科技控股權(quán)變更前就已存在關(guān)聯(lián)。

這筆收購(gòu)案之所以引起關(guān)注，除了95后的年齡外，還有褚一凡的出身。

褚一凡之父陸永作為雅百特曾經(jīng)的實(shí)控人，2017年因雅百特造假案引起輿論廣泛關(guān)注。2015年，陸永操盤(pán)雅百特“借殼”中聯(lián)電氣上市。2015年至2016年9月，雅百特通過(guò)虛構(gòu)境外工程項(xiàng)目、偽造工程合同等方式虛增營(yíng)業(yè)收入約5.8億元。

造假案曝光后，證監(jiān)會(huì)對(duì)陸永給予警告并處以30萬(wàn)元罰款、采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)時(shí)任董事的褚衍玲給予警告并處以20萬(wàn)元罰款、采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。2019年9月，陸永因違規(guī)披露重要信息罪，被判處有期徒刑九個(gè)月，緩刑一年，并處罰金15萬(wàn)元。

褚一凡此番花近2億元拿下國(guó)立科技控制權(quán)，目前尚未有注入新業(yè)務(wù)的消息傳出。

公告顯示，“永綠實(shí)業(yè)承諾，上市公司2022年的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)為正，若未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)，則永綠實(shí)業(yè)在2022年報(bào)披露后的30個(gè)工作日內(nèi)向國(guó)立科技進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)支付的補(bǔ)償款金額=0-2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。”

為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，永綠實(shí)業(yè)已開(kāi)始進(jìn)行資產(chǎn)變賣(mài)。財(cái)報(bào)顯示，2022年前三季度國(guó)立科技?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益從期初的2.76億元增長(zhǎng)至4.26億元，主要原因是出售總部大樓廠(chǎng)房等資產(chǎn)收益、匯率變動(dòng)、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)增加等。

目前，資本市場(chǎng)對(duì)這筆控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否能夠完成尤為關(guān)注?？刂茩?quán)變更后，是父親陸永幕后遙控，還是褚一凡獨(dú)擋一面？

關(guān)鍵詞： 上市公司 95后女生花近2億元買(mǎi)下A股公司股份