溢價13%！國資即將入主！這家公司董事會上周還在“吵架”

派林生物(000403)的控制權再生變化，如果一切順利，公司的實際控制人將變更為陜西省國資委。在派林生物近期再度出現董事會分立局面的背景下，這次控制權變更似乎已有征兆。

國資入主

(資料圖)

派林生物3月21日晚間公告，控股股東及其一致行動人浙民投天弘、浙民投，擬將公司20.99%股權轉讓給勝幫英豪；同時，浙民投的全資子公司浙巖投資，擬將公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。

若交易全部順利實施完成，勝幫英豪將控制公司23.01%股份的表決權，成為公司控股股東，公司實控人將變更為陜西省國資委。目前，交易各方已簽署股份轉讓協議，本次權益變動尚需完成經營者集中審查，并經交易所合規性確認，存在一定的不確定性。

根據協議，勝幫英豪本次股份收購的單價為25元/股，對應股份轉讓總價款為38.44億元，較派林生物昨日22.05元/股的收盤價溢價13%。

派林生物本次控制權轉讓較為突然，公司此前未披露籌劃這一事項的相關公告，公司股價近期也無異動。目前，交易雙方均未在公告中解釋本次交易的意圖或者后續安排。

在經營方面，派林生物2022年度經營業績也積極正面。根據公司今年1月披露的業績預告，因主營業務發展趨勢良好，銷量增加，公司預計2022年度實現凈利潤5.87億元至6.65億元，同比增長50%至70%；扣非后凈利潤增幅高達100%至130%。

兩點征兆

不過如果細心尋找，派林生物控制權變更亦有兩點征兆。

第一，浙民投方面股份質押比例較高。目前，浙民投天弘及其一致行動人合計質押股數占公司總股本的16.99%，占浙民投天弘及其一致行動人合計持股數量的73.78%。據Wind統計，浙民投方面質押起始日參考股價為35.78元/股，則質押至今派林生物的股價累計跌幅達38%。

在本次前述的股份轉讓協議中，雙方約定，如浙民投方面需將首期股份轉讓價款全部或部分，用于償還股票質押負債并解除標的股份質押，勝幫英豪應同意并予以配合將前述款項直接支付至浙民投方面指定的質押權人賬戶。首期股份轉讓價款為總價款的40%，應在2個工作日內支付。

第二，近期派林生物董事會出現分立的局面。3月17日，派林生物董事會審議通過一則合作設立投資基金的議案，但該議案審議結果為8票同意、5票棄權。

公司董事長在內的五人給出了完全一致的棄權意見：“不清晰前景，希望公司集中有限資源投入到血液制品相關產品的研發中去，公司應聚焦血液制品主業進一步做強做大”。

爭端再現

派林生物的董事會架構本就涇渭分明，其組成架構鮮明得勾勒出公司過去六年的發展歷史：公司控制權一度在佳兆業和浙民投的競爭中搖擺，公司業務則由收購而來的派斯菲科提供新鮮活力。

具體來看，派林生物龐大的13人董事會中，包括5名獨立董事。剩下8人中，董事長付紹蘭以及楊莉、張景瑞三人來自派斯菲科，羅軍、張華綱兩人來自佳兆業，袁華剛、黃靈謀、吳迪三人則屬于浙民投背景。

前述議案表決中的8票同意票來自三名浙民投背景董事以及五名獨董，5票棄權則來自派斯菲科和佳兆業背景的五名董事。

熟悉派林生物的投資者，應對該公司由佳兆業、浙民投主導股權爭端并不陌生。

在2017年至2019年，兩大股東曾圍繞當時名為“ST生化”的派林生物控制權爭執不下。在2018年12月的董事會上，雙方分歧集中暴露，佳兆業背景的兩名董事突然發難，對包括選舉黃靈謀為董事長在內的14則議案全部投下反對票。

直到2019年初，浙民投通過增持方式將持股比例提升至30%，雙方圍繞控制權的爭端才偃旗息鼓。上市公司亦在2019年年中接待投資者調研時高調宣布“股東團結一致，共同致力于公司經營發展”。

時隔四年，派林生物董事會爭端再現，公司卻在一周內快速迎來國資背景的新實控人。我們不知道控制權變更的籌劃，和這輪董事會爭端孰先孰后。

這5張耐人尋味的棄權票，究竟是佳兆業方面給浙民投送上的“送別禮”？還是壓垮浙民投經營派林生物信心的“最后一根稻草”？派林生物后續發展又將走向何方？我們可以拭目以待。

責編：張騫爻

校對：趙燕

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