順控發展擬溢價258%收購冒進擴張 中機茂名一年半計提4026萬減值

正在擴張的順控發展，不惜冒著風險進行收購。

近日，順控發展(003039.SZ)公告稱，擬以支付現金的方式，收購中機茂名60%的股權，收購價格達8.4億元。

公告顯示，中機茂名增值額為10.1億元，增值率為258.07%。而且，標的公司近一年半合計虧損近3000萬元。

有意思的是，中機茂名承諾2023年至2025年的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元、1.12億元，承諾期累計實現的凈利潤之和不低于2.67億元。

對此，11月9日，深交所向順控發展下發問詢函，要求該公司補充收益法評估過程中的主要參數值，包括預測收入、預測成本、預測費用、未來年度現金流等的具體測算情況等問題。

長江商報記者還發現，中機茂名執著通過收購擴張，但上市募資的使用進度并不理想，公司兩大募資項目2022年年底就要達到使用狀態，但投資進度僅為10.76%和6.52%。

中機茂名一年半計提4026萬減值

11月5日，順控發展公告稱，擬以支付現金的方式，收購中能源工程集團資本控股有限公司(簡稱“中能源資本”)持有的中機科技發展(茂名)有限公司(簡稱“中機茂名”)60%的股權。本次交易完成后，標的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

需要提及的是，中能源資本所持中機茂名8000萬元出資額對應的股權被杭州鳳棲梧新能源有限公司(原名：杭州鳳棲梧投資管理有限公司，簡稱“鳳棲梧”)申請司法凍結;標的公司100%股權已設定質權，質權人系金圓股份且同時被質權人申請司法凍結。

公告顯示，順控發展收購中機茂名60%股權擬花費8.4億元。

截至2022年9月底，順控發展貨幣資金達9.3億元，應收票據及應收賬款達1.43億元，而公司同期短期借款達1.9億元，應付票據及應付賬款達6122.02萬元，現金較為充沛。

不過，順控發展以收益法評估結果作為最終評估結論，截至評估基準日中機茂名的股東全部權益賬面值為3.91億元，評估值為14.01億元，增值額為10.1億元，增值率為258.07%。

順控發展認為，中機茂名所處行業為環保服務行業，其危廢處置業務在廣東省具有一定的市場優勢，規模較大、填埋資質具備一定稀缺性;公司具有較完善的現代企業管理制度，公司目前危廢處理設施設備運行穩定，開工情況良好，運行團隊相對成熟，形成了相對穩定的客戶資源。同時，企業股東和管理層，根據企業的經營歷史、市場需求等情況，對企業的未來發展做出了專業的判斷。

順控發展的“專業判斷”是否真的專業無法判斷，但可以肯定的是中機茂名業績并不理想。

中機茂名2017年10月成立，數據顯示，2021年和2022年上半年，公司營業收入分別為1.4億元和6894.31萬元，凈利潤分別為-800.43萬元和-2151.8萬元，一年半虧損了近3000萬元。

對于標的公司持續虧損，順控發展介紹，中機茂名2021年、2022年1—6月分別計提了1907.89萬元、2118.02萬元的信用減值損失，合計4026萬元，主要為應收關聯方款項的壞賬計提;同時，標的公司茂名市循環經濟中心項目于2021年4月結轉固定資產(不含擴建的暫存庫)，故其2022年折舊成本上升。

而且，截至2022年8月31日，中能源資本及其關聯方對標的公司負有2.98億元債務。

兩大年底投用項目投資進度緩慢

對于一家虧損的企業，順控發展愿意高溢價收購，而標的也給出了似乎不符合實際的業績承諾。

公告顯示，協議各方同意，本次交易業績承諾的承諾期為2023年度、2024年度和2025年度，中機茂名承諾的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元、1.12億元，承諾期累計實現的凈利潤之和不低于2.67億元。

順控發展還強調，前述業績承諾中，以固廢醫廢處置、危險廢物的收集、貯存和處置業務為主，除此以外的業務，包括但不限于中機茂名水環境治理相關業務(含技術服務、設備銷售等)于承諾期內累計實際實現的凈利潤，占中機茂名于承諾期內累計實際實現的凈利潤之和的比例不得等于或超過10%。

關于補償方案，公告還顯示，本次交易將在承諾期屆滿后測算是否觸及業績補償，發生應補償情形時，交易對手方優先以所持標的公司剩余40%股權進行補償;所持標的公司剩余股權不足以補償的部分，繼續以現金進行補償。

面對重重不正常情況，11月9日，深交所向順控發展下發問詢函，要求該公司補充收益法評估過程中的主要參數值，包括預測收入、預測成本、預測費用、未來年度現金流等的具體測算情況等;結合標的公司最近一年又一期的主要財務指標、所處行業發展趨勢、報告期內經營情況、核心競爭力、在手訂單等情況，說明業績承諾的合理性和可實現性。

順控發展主營業務為自來水制售業務和垃圾焚燒發電業務，同時圍繞自來水制售業務提供配套的供排水管網工程服務。

近年來，順控發展增長趨緩，盈利能力甚至在下滑。

數據顯示，2019年至2021年，順控發展營業收入分別為11.86億元、12.34億元和13.38億元，同比分別增長40.11%、4.05%和8.42%;凈利潤分別為2.36億元、2.68億元和2.73億元，同比增長19.54%、13.68%和2.02%。

2022年前三季度，順控發展營業收入達9.84億元，同比增長0.45%;凈利潤達1.80億元，同比下滑9.67%。

此外，需要關注的是，順控發展2021年3月上市，但公司的募資投資進度則顯得十分緩慢。

募集資金中，順控發展擬投入1.73億元建設順德右灘水廠二期擴建工程，項目達到預定可使用狀態日期為2022年12月31日，但截至2022年上半年底，該項目投資進度僅10.76%。

同樣，順控發展擬投入2375.3萬元建設順控發展信息化建設項目，該項目達到預定可使用狀態日期為2022年12月31日，但截至2022年上半年底，該項目投資進度僅6.52%。

不僅如此，順控發展的樂從至北滘DN800給水管道連通工程項目、北滘出廠(三樂路至環鎮西路)DN1200給水管道工程投資進度分別僅為0.06%和0.19%。

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